在愛沙尼亞可註冊公司種類及註冊過程 愛沙尼亞法律系統是基於歐洲大陸的法律形式。新的《商業法》于1995年2月15日啟用、並於1995年9月1日開始實施。根據歐洲的傳統，該法律介紹了愛沙尼亞企業的基本原則，概括了商業註冊的作用。根據《商業法》，按進入商業註冊分出五种經營實體： 獨立所有人（FIE） 任何自然人都可以是獨立所有人。獨立所有人可按自己的要求進行商業註冊。如果獨立所有人在稅務局按增值稅法以納稅人的身份註冊，法律還可以為其提供其它情形進行商業註冊。 一般合股公司（TU） 一般合股公司是由兩個或更多的合夥人、在共同的商業名稱下進行運作的商業企業。這些合夥人用公司的所有資產為企業獨立承擔義務。一般合股公司在合夥方簽署的合股公司協議下進行運作。它沒有最小資金要求，按合股公司協議規 帛琉定的金額，合夥人可用貨幣或非貨幣方式入股。 合夥人就商業註冊達成共識並實施註冊：合股公司的經營名稱、經營範圍和合夥人的出資數量。 每個合夥人按出資數量收取利潤分成（除非合股協議另行規定）。 合股公司通過以下方式解散；合股公司決議、法院裁定、合股期滿或完成目標。 股份有限公司(UU) 除非《商業法》另行規定，涉及一般合股公司的條款也適用於股份有限公司。股份有限公司由兩個或兩個以上的人、在共同的商業名稱下運作，並且至少其中一人（一般合夥人）以一般合夥人的所有財產為股份有限公司承擔義務。此外，至少其中一人（有限合夥人）要盡有限合夥人應盡的義務。除非股份公司協議另行規定，有限合夥人無權管理或代表有限股份公司。全額入 租房子股的有限合夥人不對有限股份公司承擔義務，但有權獲取相應的利潤。 私人有限公司(OU) 私人有限公司將入股資本分成私人有限公司的股份。持股人本身不對公司承擔義務。私人有限公司有責任用其所有資產履行義務。 入股資本不能少於4萬克朗，股份的最小名義值為100克朗。持股人可隨意將股份轉讓給其它持股人。在轉股給第三者方面，其它持股人有先買權。 如果《公司條文》不另行規定，私人有限公司的股份可以抵押、分割或轉讓給繼承人。持股人要按所持股份的名義值入股。董事局主持私人有限公司的財務。如果私人有限公司的股本大於40萬克朗或公司條文中有如此規定，那麼，私人有限公司就必須配有審計師。 公營有限公司(AS) 公營有限公司將股本劃分為公營有限公司股份。 景觀設計持股人本人不對公營有限公司承擔義務。公營有限公司用其所有財產履行義務。公營有限公司可由一個或多個需要或無需認購股份的自然人或法人成立。自然人或法人可自行決定是否需要認購股份。 股份一般不能少於40萬克朗，股份最小名義值為10克朗。股份需要註冊，並輸入愛沙尼亞中央證券註冊中心。註冊股份的附屬權屬於以持股人身份在公司股份註冊處登記的人。董事會保證及時提供準確信息。公司對持股人所持股份數量沒有限制。股份可以自由轉讓給第三方，但不可分割。 審計師的報酬是必須支付的。指定審計師報酬程式的全體大會也會明確審計師的名額。 法人管理 公營有限公司的管理是通過持股人、董事會和監事會的全體大會運作的；私人有限公司是通過管理委員會運籌的。持股人全體大會在公司有最?買屋網空v威，每年至少舉行一次。它通過年報、分紅、選舉公司監事會和審計師、修改公司條文、增減股本金、依法決定公營有限公司的解散等等。決議可由多數人投票通過。但公司條文的修改或公司運營的終止和增減股本金等，則需要2/3的多數票通過。 董事會是公司的執行主體，它代表並管理公司。董事會至少要每四個月向監事會彙報一次公司的活動和經濟狀況。董事會至少要有一半的人住在愛沙尼亞。監事會規劃公司的戰略性活動、安排管理並控制管理委員會。管理委員會的成員不能同時是監事會的成員。 公司成立過程 公司進入商業註冊，成立者必須起草一份公司《成立簡章》，還要申請一份《公司章程》作為《成立簡章》的附件。《成立簡章》要由所有成立人員簽名、並在愛沙尼亞或愛沙尼亞設在國外的外交代表處公證。公司一旦成 帛琉立，成立者要以新公司的名義開立賬戶，貨幣投資就存入該賬戶。按要求，最小的股本必須在公司註冊前存入如賬戶。資本投入可用貨幣或非貨幣形式，但不能以為公司服務或工作作為入股方式；成立者也不能以成立公司時參與的任何活動作為入股方式。如果非貨幣入股方式超過4萬克朗，或非貨幣方式的總投入超過了股本的一半，估值要由審計師來完成。以非貨幣方式投入到公營有限公司的股金估價要由審計師來審計。 公司《成立簡章》應包括如下內容： . 經營名稱、經營場所、公司地址和經營範圍； . 成立者的姓名、住所或所在地； . 股本的預計數量； . 股份的名義值和數量。如果一類以上的股票一旦發行，其含義和股權以及在成立者之間的分配； . 支付股份的金額、時間、地點和支付方法； . 如果股份是以非貨幣方式支?情趣用品I，其非貨幣投入項目、估值方法和價值； . 董事會、監事會成員、代理人（如果任命）和審計師的姓名、身份證號碼及住所； . 公司成立時所用的大致開銷及相關支付方式 註冊要求 在完成成立協議的六個月內，董事會要提交在商業註冊處的註冊申請；申請要由董事會成員簽名，並將如下內容交給商業註冊處： . 公營有限公司的經營名稱； . 公營有限公司的經營範圍、場所和地址； . 股本的數量； . 《公司章程》的通過日期； . 董事會成員的姓名、身份證號碼和住址； . 與《商業法》第307（1）條款提供的內容不同，這裡要提供有權代表公營有限公司的董事會成員； . 財務年度的始末； . 其它依法提供的內容 以下文件應與申請一同提供： . 《公司簡章》； . 《公司章程》； . 涉及股本支?新成屋I的銀行通知； . 如以非貨幣方式支付股金，涉及將股份轉入公營有限公司的協議、證明非貨幣股值的文件和由審計師簽署的、對非貨幣股份估價的意見； . 董事會、監事會成員和審計師的姓名、身份證號碼和住所； . 董事會的簽字樣本； . 通訊號碼（電話、傳真等）； . 從愛沙尼亞中央證券註冊中心註冊員轉來的涉及股份註冊的通知； . 其它法律規定的文件 如果成立人所成立的是外國公司，要提供一份該公司在該國的存在證明。這份證明和該公司的成立決議要在該國家的公立公證處公證，該公證處也應是該國外交部和愛沙尼亞駐該國使館或外交代表處依法認可的。如果愛沙尼亞使館有翻譯人，這些文件應在國外翻譯並取得愛沙尼亞使館的依法認可。因此，在愛沙尼亞就不需要再進行法律認證。但是，如果在國外沒有認可的翻譯人員，這些文件必須經愛沙尼亞使館法律?酒店經紀{證，再寄到愛沙尼亞進行翻譯和公證。 所有文件必須用愛沙尼亞文或附有經公證的翻譯稿，上交到商業註冊處。成立協議必須經所有成立人或由其認證的委託人簽字。按規定，註冊手續須用兩至三周的時間。 如下印花稅適用於公司註冊： . 獨立所有人---500克朗； . 一般有限公司---500克朗； . 國外企業分支機構---3000克朗； . 私營/公營有限公司---名義股份資本的0.2%（不能低於3000克朗；私營股份有限公司最高不能超過2萬克朗；公營有限公司最低不能低於4000克朗、最高不能超過4萬克朗） 外國企業實體 如果外國商業企業想在愛沙尼亞以其名義永久提供貨物或服務，應在商業註冊處辦理分支機構手續。按法律規定，商業企業要想在愛沙尼亞開辦分支機構，必須有營業執照。凡沒有在商業註冊處登記的實體（永久性公司），必須要另外在稅務部門註冊。 由於分支機構 吳哥窟不是法人，外國公司有責任為分支機構履行義務。外國公司分公司在商業註冊處登記後即告成立。註冊分公司的申請必須包括分公司和母公司作為股份公司相同的資料。申請必須明確在其法規運作下的公司國別。外國公司要為分公司任命一個或幾個主管。分公司主管必須是具有法律行為能力的自然人。至少一個主管的住處在愛沙尼亞。破產者或其參與經濟活動的權利已被依法剝奪的人不能擔任分公司主管。如果分公司或母公司在愛沙尼亞開展金融活動，必須從愛沙尼亞銀行委員會獲得外國投資許可。 分公司必須單獨設立經營紀錄，以便為公司做收入與支出決定提供真實、公平的依據。分公司要遵守愛沙尼亞財務法，但也可享受該法律專為分公司提供的少許例外（即分公司可按法律規定不接受審計）。 .msgcontent .wsharing ul li { text-indent: 0; } 分享 Facebook Plurk YAHOO! 設計裝潢 .
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